Botafogo atualiza perguntas e respostas dos conselheiros sobre venda da SAF para John Textor

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Por FogãoNET

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Botafogo atualiza perguntas e respostas dos conselheiros sobre venda da SAF para John Textor
Vitor Silva/Botafogo

O presidente Durcesio Mello e o investidor John Textor assinaram, no início da tarde de segunda-feira (10), o acordo vinculante para transformação do Botafogo por meio da SAF. Como rege o estatuto, o contrato segue para deliberação dos poderes do Clube em Sessão do Conselho Deliberativo, no dia 13 de janeiro, e em Assembleia Geral, no dia 14.

Foi apresentada ao Conselho Deliberativo uma dinâmica para esclarecimento de dúvidas por parte do grupo que participou das negociações. Estão sendo realizados plantões desde segunda (10), em horários agendados, por meio de vídeoconferência. Seguem abaixo “Perguntas e Respostas” para conhecimento de todos.

PRAZO DA TRANSAÇÃO
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 1. Existe algum direito de preferência do Clube?
Haverá determinadas condições nos documentos definitivos sob as quais o Clube poderá vir a adquirir ações do investidor, em caso de venda. O detalhamento destas condições, no entanto, está sob proteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube.

Pergunta 2. Está previsto mecanismo de Lock-Up?
Haverá determinadas condições nos documentos definitivos sob as quais o investidor não pode vender parte de suas ações. O detalhamento destas condições, no entanto, está sob proteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube.

Pergunta 3. Há algum mecanismo que assegura o controle do BFR na escolha de eventuais novos parceiros caso tenha alguma iniciativa de transferência do controle acionário por meio da Eagle Holdings?
Os documentos definitivos irão prever algumas restrições aplicáveis à situação de transferência de controle acionário da SAF pelo investidor, mas o detalhamento destas condições está sob proteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube.
 

PARECER JURÍDICO
Última atualização: sem perguntas sobre o tema
 

PASSIVO
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 4. A destinação de 50% dos dividendos recebidos para pagamento das dívidas se refere ao dividendos recebidos pelo acionista majoritário ou do valor recebido pelo Clube?
Refere-se a 50% dos dividendos recebidos pelo Clube, na condição de acionista da SAF, como disposto no artigo 10 da Lei da SAF.

Pergunta 5. Após 6 anos, a SAF será responsável pelas dívidas contraídas anteriormente à SAF e que sejam remanescentes após este período? 
Como disposto no artigo 15, 2º da Lei da SAF, se o Clube comprovar a adimplência de ao menos 60% do seu passivo original cível e trabalhista, ao final dos 6 anos, será permitida a prorrogação do prazo por 4 anos adicionais. Superados os 6 anos sem quitação de ao menos 60%, ou superados os 4 anos adicionais sem quitação total, a SAF responderá subsidiariamente pelas obrigações cíveis e trabalhistas.

Pergunta 6. A SAF será integralmente solidária ao BFR, A qualquer tempo, quanto A TODOS os passivos, sejam fiscais, cíveis e trabalhista, em termos de dívidas financeiras ou provisões contabilizadas (ou não) no balanço patrimonial do clube, consolidado com A Cia Botafogo?
Sim. Os passivos cíveis e trabalhistas serão pagos pela SAF BOTAFOGO nos termos previstos na lei 14.193/2021, ou seja, através da transferência ao Clube de 20% das receitas correntes mensais auferidas pela SAF e de 50% dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio ou de outra remuneração recebida desta, na condição de acionista. Os demais passivos, especialmente, os de natureza tributária e BACEN, serão igualmente assumidos pela SAF, devendo as partes definir nos documentos definitivos a melhor estrutura de pagamento. As dívidas com CBF, FERJ e CNRD serão imediatamente assumidas pela SAF.

Pergunta 7. Há alguma cláusula no contrato que garanta que todas as dívidas do clube deverão ser garantidas pela SAF?
Os documentos definitivos irão prever algumas restrições aplicáveis à situação de transferência de controle acionário da SAF pelo investidor, mas detalhamento destas condições está sobproteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube.

Pergunta 8. Qual o plano de equacionamento das dívidas? Trarão terceiros para reestruturação da dívida, ou será tocada pelo Clube/Eagle Holdings?
Existe uma cláusula nessa oferta vinculante estabelecendo que as partes adotarão em conjunto, e sempre com o necessário voto positivo do Botafogo, qualquer tipo de reestruturação ainda não planejada neste momento. Qualquer outra estrutura que vier a ser pensada terá que ser discutida em comum acordo entre Botafogo e investidor. 

Pergunta 9. As dívidas da Cia. Botafogo também serão equacionadas via SAF? Como fica juridicamente a concessão do Estádio Nilton Santos?
Sim, as dívidas da Cia. Botafogo foram consideradas como parte do passivo total a ser endereçado e equacionado no âmbito desta operação, sendo que a formatação específica ainda deverá ser endereçada nos documentos definitivos. No que se refere à concessão do Estádio Nilton Santos, ainda não temos o detalhamento da estrutura, já que envolve uma área de direito público e negociações com a prefeitura, mas deverá ser encontrada uma estrutura pela qual a SAF tenha direito de uso do Estádio Nilton Santos.
 

INVESTIMENTOS
Última atualização: 13/01/2022 – 10h35

Pergunta 10. Dos R$400mi a serem aportados, qual o critério para o uso deste dinheiro? Quem é o responsável para direcionar estes valores?
O montante de R$350MM será aportado pelo Investidor na SAF, ao longo de 3 anos, e será aplicado pela administração da SAF na gestão de suas atividades, observadas as demais regras contratuais acordadas (Exemplo.: patamares mínimos de orçamento e folha de futebol profissional nos primeiros 7 anos, manutenção de nível de endividamento máximo, etc.). Os outros R$50MM serão aportados diretamente no Clube. Há resposta sobre o assunto no tema “Regras do Mútuo”.

Pergunta 11. Existe alguma limitação quanto retiradas provenientes de vendas de ativos por parte do sócio majoritário nos 4 primeiros anos? Exemplo (minha preocupação): A holding poderia fazer uma retirada de 100 MI em 2022 para reaportar o mesmo valor em 2023 e assim “cumprir” o contrato?
Retiradas de recursos da SAF para seus acionistas estarão limitadas às hipóteses da Lei das S.A. (pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, reduções de capital, etc). Não se antecipa que retiradas serão possíveis nos primeiros 4 anos.

Pergunta 12. Na eventual venda pela Eagle Holdings, o BFR terá drag along de parte das ações? e a Eagle Holdings terá drag along sobre alguma parte das ações?
Não foram negociados tais direitos na oferta vinculante. Há apenas a previsão de que, caso o investidor descumpra com as parcelas a prazo do aporte total de 400mm, o Clube poderá diluir a participação do investidor e buscar um novo comprador, hipótese em que o Clube pode obrigar o investidor a vender sua participação para tal novo comprador (drag along).

Pergunta 13. Há previsão de desistência do negócio estabelecido pela Proposta Vinculante tanto para o Botafogo como para a SAF? Quais as hipóteses?
Até 28/2/2022, o investidor realizará uma auditoria dos ativos e obrigações do futebol e as partes negociarão os termos dos documentos definitivos. Ao final deste período, se houver questões materiais e relevantes de parte a parte que impeçam o fechamento do negócio, e para as quais as parte não cheguem a um acordo para solucionar, poderá haver desistência sem penalidade de parte a parte. Após o fechamento do negócio, não há possibilidade de desistência.


PADRÃO DE MARCA
Última atualização: 13/01/2022 – 10h35

Pergunta 14. O Futsal faz parte da cessão para o investidor?
Ainda não está detalhado. Será explorado nas discussões do Acordo Definitivo.

Pergunta 15. Quais são as penas previstas contratualmente para descumprimento do Padrão de Marca?
As regras aplicáveis ao uso da marca ainda será objeto de discussão no âmbito dos documentos definitivos.

Pergunta 16. Existe pena discriminada para a EH em caso de descumprimento do uso de marcas e distintivos, mudança de sede do Rio de Janeiro ou criação de equipe com a marca Botafogo em outro país?
Regras aplicáveis ao uso das marcas, incluindo penalidades por infrações, serão estabelecidas nos documentos definitivos ainda a serem negociados. A mudança de sede é matéria que dependerá do voto favorável do Clube, independentemente, de sua participação societária.

Pergunta 17. Existe previsão de todos os troféus conquistados serem definitivamente do BFR?
O Clube terá o direito de expor os troféus conquistados pela SAF na Sala de Troféus do Botafogo. Outros usos relacionados à exposição dos mesmos (ex.: criação de Museu e homenagens em campo) poderão ser negociados nos documentos definitivos.

Pergunta 18. Como vai ser a relação entre a SAF e o Museu do Botafogo? Isso já foi debatido?
Não foi objeto de discussões no nível da oferta vinculante.

Pergunta 19. Quem fará a comunicação Oficial do Futebol? O nosso Marketing ?
Todas as atividades e departamentos do futebol passam a ser geridos pela SAF.


ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
Última atualização: 13/01/2022 – 10h35

Pergunta 20. Há possibilidade de os sócios fiscalizarem os atos da SAF?
Nos moldes previstos pela estrutura de governança a ser detalhada nos documentos definitivos, o Clube enquanto acionista da SAF terá direito a 1 membro efetivo e 1 suplente no Conselho de Administração e 1 membro efetivo e 1 suplente no Conselho Fiscal da SAF. Além disso, os documentos assegurarão outros direitos de fiscalização e acesso a informações usuais de acionistas minoritários em operações desta natureza, em linha com as melhores práticas de governança.

Pergunta 21. Os chamados “direitos políticos” estão explicitados no contrato de forma a não gerar dúvidas no futuro? 
Já estão especificados no nível necessário de uma oferta vinculante e serão ainda melhor especificados nos documentos futuros a serem produzidos e firmados, como Acordo de Acionistas e Acordo de Investimento.

Pergunta 22. Já foi definido quem serão os indicados para o CA e CF indicados pelo BFR? Se não, quando serão? A indicação será uma prerrogativa do presidente do BFR? Qual será prazo do mandatos? Será permitida reeleição?
Clube deverá estabelecer internamente as regras de tomada de decisão na definição de temas que envolvam sua participação na SAF e sua atuação enquanto acionista da SAF.

Pergunta 23. Segundo a proposta, a SAF ficará responsável apenas com o futebol. Considerando que o social terá uma gestão independente, mas que a natureza jurídica de grupo econômico é pacífica na jurisprudência contemporânea, quais os mecanismos de controle da SAF sobre o social do clube? Há alguma forma de “intervenção” em caso de má gestão, por exemplo?
Não há previsão de qualquer intervenção da SAF no Clube em caso de má gestão do Clube.


TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 24. O CT será apenas cedido ou transferido definitivamente?
Este ponto ainda depende de formatação específica a ser regulada nos documentos definitivos. Em qualquer cenário, o direito de uso será garantido à SAF. 
 

ROYALTIES
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 25. Quais serão os Royalties pagos mensalmente ao Botafogo?
Para fins de pagamento do passivo atual do Clube, a SAF terá a obrigação de repassar (i) 20% de suas receitas correntes mensais e (ii) o montante necessário para mensalmente arcar com passivos de natureza tributária, previdenciária e BACEN. Não necessariamente através de uma estrutura de royalties.  

Pergunta 26. Qual a definição dos royalties a serem pagos ao Botafogo FR pelo uso da marca pela Eagle Holdings de um clube que é considerado um dos 12 maiores do século XX pela FIFA?
Não foram negociados royalties pelo uso da marca Botafogo, pela SAF, quando relacionado ao futebol. 
 

PERFORMANCE & ORÇAMENTO MÍNIMO
Última atualização: 13/01/2022 – 10h35 

Pergunta 27. Quais as premissas do investimento do futebol profissional (ex. média de folha da Série A)? O que acontece após o sétimo ano?
As premissas de investimento no Futebol Profissional do Botafogo são estratégicas do negócio, estando, portanto, sob cláusula de confidencialidade. O que podemos dizer é que é uma folha que nos coloca em um patamar interessante. Na negociação comercial com o investidor, foi possível chegarmos a um acordo com relação ao estabelecimento de percentuais de reajuste neste período de sete anos. Após este período, estará previsto que a SAF deverá ter um orçamento anual e uma folha compatíveis com as melhores práticas da Série A do Campeonato Nacional.

Pergunta 28. Existe previsão de Relatórios Anuais de Desempenho e do Investimento da Eagle Holdings no Futebol (Profissional, Base e Femnino), com discriminação percentual de valores de investimento para estas categorias? Qual a redação definitiva em relação ao compromisso com investimentos no futebol anualmente e ao longo dos anos? (Clube não tem como definir se vai ser campeão mas o investidor tem que ter claro a obrigação de meio para tentar atingir os objetivos). Foi definido percentual de investimento anual na equipe pela Eagle Holdings durante o tempo do contrato?
O investidor assumirá a obrigação de a SAF cumprir, pelos primeiros 7 anos, com patamares mínimos de orçamento anual e folha do futebol profissional. Após este prazo, existe a obrigação de manter um orçamento eficiente e saudável, em níveis compatíveis com clubes de primeira linha da primeira divisão. Os valores específicos estão sob sigilo contratual, mas foram discutidos com o Conselho Fiscal do Clube.
 

REGRAS DO MÚTUO
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 29. Para que será utilizado o mútuo de R$50MM?
A partir da aprovação da Assembleia Geral será constituído um Comitê de Transição com representação do Botafogo e da Eagle Holdings. Este Grupo será responsável pela definição da melhor destinação de tais recursos. Parte deste valor será utilizado para o pagamento das despesas correntes do Clube

Pergunta 30. Caso o negócio não seja concluído, o mútuo vence imediatamente. Como o valor será devolvido?
O Clube terá a obrigação de quitar o mútuo. Como garantia para eventual não pagamento, o investidor terá uma opção de adquirir jogadores do clube, levando-se em consideração um valor de avaliação a ser determinado por empresa de avaliação independente.

Pergunta 31. Sobre o mútuo de R$ 50MM: pelo que entendi trata-se de um mútuo conversível, onde a Eagle Holdings emprestará R$ 50MM ao BFR e, confirmando as premissas na due diligence, poderá converter em 10% da SAF, somados a outros 80% do aporte dos R$ 350MM remanescentes, correto?
Correto. Na conclusão da operação, o mútuo será resolvido em troca de 10% da SAF e os R$ 350 MM serão aportados em contrapartida de 80% da SAF, resultando na proporção de 90% para o investidor e 10% para o Botafogo.
 

REGRAS DE DILUIÇÃO
Última atualização: 13/01/2022 – 10h35

Pergunta 32. O BFR terá poder de veto nas assembleias de acionistas da SAF, mesmo que sua participação seja inferior a 10%?
Sim, para determinadas matérias. Entre elas, as previstas na Lei da SAF.

Fonte: Site oficial do Botafogo

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