Folha do futebol, R$ 50 milhões iniciais, CT e dívidas: Botafogo tira dúvidas de conselheiros sobre venda da SAF

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Por FogãoNET

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Mesa do Conselho Deliberativo do Botafogo. Segundo projeto da Botafogo S/A será discutido e votado
Vítor Silva/Botafogo

O Presidente Durcesio Mello e o investidor John Textor assinaram, no início da tarde de segunda-feira (10), o acordo vinculante para transformação do Botafogo por meio da SAF. Como rege o estatuto, o contrato segue para deliberação dos poderes do Clube em Sessão do Conselho Deliberativo, no dia 13 de janeiro, e em Assembleia Geral, no dia 14.

Foi apresentada ao Conselho Deliberativo uma dinâmica para esclarecimento de dúvidas por parte do grupo que participou das negociações. Estão sendo realizados plantões desde segunda (10), em horários agendados, por meio de vídeoconferência. Seguem abaixo “Perguntas e Respostas” para conhecimento de todos.

PRAZO DA TRANSAÇÃO
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 1. Existe algum direito de preferência do Clube?
Haverá determinadas condições nos documentos definitivos sob as quais o Clube poderá vir a adquirir ações do investidor, em caso de venda. O detalhamento destas condições, no entanto, está sob proteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube.

Pergunta 2. Está previsto mecanismo de Lock-Up?
Haverá determinadas condições nos documentos definitivos sob as quais o investidor não pode vender parte de suas ações. O detalhamento destas condições, no entanto, está sob proteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube.

Pergunta 3. Há algum mecanismo que assegura o controle do BFR na escolha de eventuais novos parceiros caso tenha alguma iniciativa de transferência do controle acionário por meio da Eagle Holdings?
Os documentos definitivos irão prever algumas restrições aplicáveis à situação de transferência de controle acionário da SAF pelo investidor, mas o detalhamento destas condições está sob proteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube. 

PARECER JURÍDICO
Última atualização: sem perguntas sobre o tema

PASSIVO
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 4. A destinação de 50% dos dividendos recebidos para pagamento das dívidas se refere ao dividendos recebidos pelo acionista majoritário ou do valor recebido pelo Clube?
Refere-se a 50% dos dividendos recebidos pelo Clube, na condição de acionista da SAF, como disposto no artigo 10 da Lei da SAF. 

Pergunta 5. Após 6 anos, a SAF será responsável pelas dívidas contraídas anteriormente à SAF e que sejam remanescentes após este período? 
Como disposto no artigo 15, 2º da Lei da SAF, se o Clube comprovar a adimplência de ao menos 60% do seu passivo original cível e trabalhista, ao final dos 6 anos, será permitida a prorrogação do prazo por 4 anos adicionais. Superados os 6 anos sem quitação de ao menos 60%, ou superados os 4 anos adicionais sem quitação total, a SAF responderá subsidiariamente pelas obrigações cíveis e trabalhistas. 

Pergunta 6. Há alguma cláusula no contrato que garanta que todas as dívidas do clube deverão ser garantidas pela SAF?
Os documentos definitivos irão prever algumas restrições aplicáveis à situação de transferência de controle acionário da SAF pelo investidor, mas o detalhamento destas condições está sob proteção do sigilo contratual. O inteiro teor dos pontos sujeitos às cláusulas de confidencialidade foi objeto de extensa discussão com o Conselho Fiscal do Clube. 

Pergunta 7. Qual o plano de equacionamento das dívidas? Trarão terceiros para reestruturação da dívida, ou será tocada pelo Clube/Eagle Holdings?
Existe uma cláusula nessa oferta vinculante estabelecendo que as partes adotarão em conjunto, e sempre com o necessário voto positivo do Botafogo, qualquer tipo de reestruturação ainda não planejada neste momento. Qualquer outra estrutura que vier a ser pensada terá que ser discutida em comum acordo entre Botafogo e investidor.

Pergunta 8. As dívidas da Cia. Botafogo também serão equacionadas via SAF? Como fica juridicamente a concessão do Estádio Nilton Santos?
Sim, as dívidas da Cia. Botafogo foram consideradas como parte do passivo total a ser endereçado e equacionado no âmbito desta operação, sendo que a formatação específica ainda deverá ser endereçada nos documentos definitivos. No que se refere à concessão do Estádio Nilton Santos, ainda não temos o detalhamento da estrutura, já que envolve uma área de direito público e negociações com a prefeitura, mas deverá ser encontrada uma estrutura pela qual a SAF tenha direito de uso do Estádio Nilton Santos.

INVESTIMENTOS
Última atualização: sem perguntas sobre o tema

PADRÃO DE MARCA
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 9. O Futsal faz parte da cessão para o investidor?
Ainda não está detalhado. Será explorado nas discussões do Acordo Definitivo.

Pergunta 10. Quais são as penas previstas contratualmente para descumprimento do Padrão de Marca?
As regras aplicáveis ao uso da marca ainda será objeto de discussão no âmbito dos documentos definitivos. 

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 11. Há possibilidade de os sócios fiscalizarem os atos da SAF?
Nos moldes previstos pela estrutura de governança a ser detalhada nos documentos definitivos, o Clube enquanto acionista da SAF terá direito a 1 membro efetivo e 1 suplente no Conselho de Administração e 1 membro efetivo e 1 suplente no Conselho Fiscal da SAF. Além disso, os documentos assegurarão outros direitos de fiscalização e acesso a informações usuais de acionistas minoritários em operações desta natureza, em linha com as melhores práticas de governança.

Pergunta 12. Os chamados “direitos políticos” estão explicitados no contrato de forma a não gerar dúvidas no futuro?
Já estão especificados no nível necessário de uma oferta vinculante e serão ainda melhor especificados nos documentos futuros a serem produzidos e firmados, como Acordo de Acionistas e Acordo de Investimento. 

TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27 

Pergunta 13. O CT será apenas cedido ou transferido definitivamente?
Este ponto ainda depende de formatação específica a ser regulada nos documentos definitivos. Em qualquer cenário, o direito de uso será garantido à SAF. 

ROYALTIES
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 14. Quais serão os Royalties pagos mensalmente ao Botafogo?
Para fins de pagamento do passivo atual do Clube, a SAF terá a obrigação de repassar (i) 20% de suas receitas correntes mensais e (ii) o montante necessário para mensalmente arcar com passivos de natureza tributária, previdenciária e BACEN. Não necessariamente através de uma estrutura de royalties. 

PERFORMANCE & ORÇAMENTO MÍNIMO
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27

Pergunta 15. Quais as premissas do investimento do futebol profissional (ex. média de folha da série A)? O que acontece após o sétimo ano?
As premissas de investimento no Futebol Profissional do Botafogo são estratégicas do negócio, estando, portanto, sob cláusula de confidencialidade. O que podemos dizer é que é uma folha que nos coloca em um patamar interessante. Na negociação comercial com o investidor, foi possível chegarmos a um acordo com relação ao estabelecimento de percentuais de reajuste neste período de sete anos. Após este período, estará previsto que a SAF deverá ter um orçamento anual e uma folha compatíveis com as melhores práticas da Série A do Campeonato Nacional.

REGRAS DO MÚTUO
Última atualização: 11/01/2022 – 21h27 

Pergunta 16. Para que será utilizado o mútuo de R$50MM?
A partir da aprovação da Assembleia Geral será constituído um Comitê de Transição com representação do Botafogo e da Eagle Holdings. Este Grupo será responsável pela definição da melhor destinação de tais recursos. Parte deste valor será utilizado para o pagamento das despesas correntes do Clube.

Pergunta 17. Caso o negócio não seja concluído, o mútuo vence imediatamente. Como o valor será devolvido?
O Clube terá a obrigação de quitar o mútuo. Como garantia para eventual não pagamento, o investidor terá uma opção de adquirir jogadores do clube, levando-se em consideração um valor de avaliação a ser determinado por empresa de avaliação independente.

Pergunta 18. Sobre o mútuo de R$ 50MM: pelo que entendi trata-se de um mútuo conversível, onde a Eagle Holdings emprestará R$ 50MM ao BFR e, confirmando as premissas na due diligence, poderá converter em 10% da SAF, somados a outros 80% do aporte dos R$ 350MM remanescentes, correto?
Correto. Na conclusão da operação, o mútuo será resolvido em troca de 10% da SAF e os R$ 350 MM serão aportados em contrapartida de 80% da SAF, resultando na proporção de 90% para o investidor e 10% para o Botafogo.

REGRAS DE DILUIÇÃO
Última atualização: sem perguntas sobre o tema

Fonte: Site oficial do Botafogo

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